证券经营机构投资者适当性管理实施指引 证券投资者适当性管理办法

私募可以通过哪些手段规避合格投资者门槛的限制

初步建立了场外市场制度规则体系，形成了以《证券法》《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》为核心，以《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及配套指引准则为具体内容的监管制度框架体系。同时，《上市公司重大资产重组管理办法》《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》及配套规定发布，进一步规范了市场的兼并重组行为。《私募投资基金监督管理暂行办法》发布，为私募基金建立起合格投资者标准。《优先股试点管理办法》发布后，符合条件的上市公司和非上市公司均可发行优先股，助力企业股份制改革，丰富可投资证券品种。

为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》进行了修订，形成了《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，经批准，现予发布实施。为做好新老规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下：

证券经营机构投资者适当性管理实施指引 证券投资者适当性管理办法

（三）投资者已持有存量公司债券但不符合新的投资者适当性标准的，不得再行买入该存量公司债券，但可以选择卖出或者继续持有。

（一）按原办法可以由普通投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，其投资者适当性管理继续适用原办法的规定。本通知发布之日的这部分存量债券名单、评级等相关信息详见附件2。

二、按本通知条规定适用原办法的存量公司债券存续期间出现下列情形之一的，自该情形披露之日起，仅除上述职责外，派出机构还负责按照规定履行发展创新、统计调查、诚信建设、事项处理、信息公开、法律事务、舆情监测以及监管协助等职责。新办法规定的合格投资者可以买入该存量公司债券：

（一）发行人主体评级或债项评级为AA-级（含）以下，或主体评级为AA级且评级展望为负面；

（四）发行人生产经营情况发生重大变化，严重影响其偿债能力的;

存量公司债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已持有该存量公司债券但不符合新办法规定的合格投资者标准的投资者不得再行买入该存量公司债券，但可以选择卖出或者继续持有。

四、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照新办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端的技术控制，切实做好投资者适当性管理。

证券经营机构应当按照新办法的规定，及时通过本所网站会员专区报备合格投资者名单。

五、本所对仅允许合格投资者买入的公司债券进行标记，并通过本所网站公布。

六、自本通知发布之日起，本所不再接受专业投资者、私募债券原合格投资者及风险警示债券原合格投资者账户报备。

七、新办法自发布之日起实施。《债券市场投资者适当性管理暂行办法》（上证发〔2014〕40号）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理工作指引》（上证债字〔2012〕1号）同时废止。本所其他规定与新办法规定不一致的，以新办法为准。

特此通知。

股票期权交易试点管理办法

本办法所称股票期权交易，是指采用公开的集中交易方式或者证券监督管理委员会（以下简称）批准的其他方式进行的以股票期权合约为交易标的的交易活动。

本办法所称股票期权合约，是指由证券交易所统一制定的、规定买方有权在将来特定时间按照特定价格买入或者卖出约定股票、跟踪股票指数的交易型开放式指数基金等标的证券的标准化合约。第三条从事股票期权交易活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。禁止欺诈、内幕交易、纵股票期权市场以及利用股票期权交易从事跨市场纵、内幕交易等违法行为。第四条对股票期权市场实行集中统一的监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构、相关行业协因普通投资者专业知识所限及信息不对称等因素，新证券法及管理办法均规定了对普通投资者的特别保护。比如：新证券法第89条第二款规定，“普通投资者与证券公司发生的”，在举证责任上对证券公司实行过错推定责任。也就是说，当普通投资者与证券公司发生时，“证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规及的规定，不存在误导、欺诈等情形，如果证券公司不能证明，则要承担相应赔偿责任。”此外，管理办法对于普通投资者的特别保护规定得更为详尽，明确了“普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护”等内容。会按照章程及业务规则，分别对股票期权交易活动及经营机构实行自律管理。第五条证券交易所经批准可以开展股票期权交易。

股票期权交易品种的上市、中止、取消或者恢复应当经批准。

股票期权交易品种应当具有充分的现货交易基础，市场竞争充分，可供交割量充足等，适于进行股票期权交易。第六条证券登记结算机构经批准可以履行在证券交易所开展的股票期权交易的结算职能，并承担相应法律责任。

股票期权做（五）本所认定的其他情形。市商（以下简称做市商）应当依据证券交易所的相关业务规则，承担为股票期权合约提供双边报价等义务，并享有相应的权利。

做市商从事做市业务，应当严格遵守法律法规、行政规章和证券交易所有关规定；建立健全信息隔离制度，防范做市业务与其他业务之间的利益冲突；不得利用从事做市业务的机会，进行内幕交易、市场纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。第九条证券对于普通投资者的标准，管理办法采取了除外规定的方式，将专业投资者之外的投资者都视为普通投资者。可以说，普通投资者的范围非常广，只要不符合专业投资者条件的就是普通投资者。投资者保护基金公司、期货保证金监控中心作为保证金安全存管监控机构，依照有关规定分别负责对证券公司、期货公司开展股票期权业务涉及的投资者资金安全存管实施监控。第十条证券交易所、证券登记结算机构应当根据各自职责，分别制定股票期权交易、结算规则及相应实施细则。交易规则和结算规则的制定或者修改应当报批准。实施细则的制定或者修改应当征求意见，并在正式发布实施前，报告。

证券交易所应当制定股票期权投资者的具体标准和实施指引。

投资者参与股票期权交易，应当对股票期权产品及市场环境的变化自主承担风险。第十二条经营机构应当按照证券交易所投资者适当性管理要求对投资者的身份和风险承受能力进行审慎评估，根据投资者的风险承受和风险识别能力决定是否其参与股票期权交易，并应当事先对产品、服务以及可能影响投资者权利义务的信息进行恰当说明，充分揭示风险，经投资者签署风险揭示书后，与投资者签订经纪合同，不得误导、欺诈投资者。

经营机构应当对投资者与其发生时的处理规则和程序、投资者投诉的方式和渠道以及投资者权益保障等事项进行说明和公示。

《证券期货投资者适当性管理办法》中监管机构的适当性监管职责包含哪些

另外，考虑特定债券的偿付安排可能多样化，如债转股、非货币清偿、折价清偿等，《通知》在债证券登记结算机构作为股票期权结算参与人（以下简称结算参与人）的共同对手方，为股票期权业务提供多边净额结算服务，并按照货银对付原则实施期权行权结算。第七条证券公司可以从事股票期权经纪业务、自营业务、做市业务，期货公司可以从事股票期权经纪业务、与股票期权备兑开仓以及行权相关的证券现货经纪业务。券偿付方面保持了一定灵活性，结算基于发行人委托，可以根据深交所通知，代为划付相关资金、对债券份额进行注销，但法律责任由申请人自行承担。

一是关于日常监管。派出机构负责根据法律、行政法规规定以及的授权开展行政许可相关工作，对资本市场相关市场主体实施检查，并按照规定接收相关市场主体依法报送的业务、财务等备案、报告材料，进行审阅分析。派出机构实施检查或其他日常监管活动，发现有违反法律、行政法规和规章规定情形的，或者发现重大风险和问题的，应当依法采取相应的措施。

《证券期货投资者适当性管理办法》第十八条规定，经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

四是关于投资者教育与保护。规定派出机构负责督促证券期货经营机构落实投资者适当性管理制度，组织推动投资者教育相关工作，建立常态化的投资者意见征求机制，并按照规定开展辖区证券期货投资者调查和权益评估评价。同时，派出机构负责建立健全辖区中小投资者合法权益保障检查制度以及投诉处理登记备案管理制度，并按照的统一部署，推动建立完善多元化解决机制。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列关于专业投资者的说法，错误的是（ ）

二是关于风险防范与处置。规定派出机构以风险和问题为导向开展信息的搜集和分析工作，加强对市场的动态监测监控，督促（二）发行人近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；市场主体提高防范和化解风险的能力。同时，按照法律、行政法规以及国务院有关规定，明确派出机构对证券期货经营机构、上市公司、非上市公众公司、债券违约、区域性股权市场、非法证券期货活动等的风险防范和处置职责。

【答案】：D

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者：①近1年末净资产不低于1000万元，近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；②经纪合同中应当包括经营机构对投资者采取的风险管理措施、投资者出现交收违约或者保证金不足情形的处理方式以及强行平仓和行权作等事项。金融资产不低于300万元或者近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

证券期货经营机构应当妥善处理适当性相关的，存在（ ）情形的应当依法承担相应法律责任。

（三）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的；

【答案】：C

《证券期什么是专业投资者货投资者适当性管理办法》第三十四条款规定，经营机构应当妥善处理适当性相关的，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的调解。经营机构履行适当性义（二）按原办法仅可以由专业投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，被实施风险警示的公司债券，以及非公开发行的中小企业私募债券、证券公司短期债券、并购重组私募债券等存量公司债券，其投资者适当性管理适用新办法的规定。务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。

证券期货经营机构应当根据（ ），对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断。

2013年，由牵头，基本完成29个省（市、区）和5个单列市各类交易场所清理整顿工作。同时，加大对证券市场违法违规行为的监管。2016年共受理违法违规有效线索603件，启动调查551件，启动调查率达到91%，创历史新高；新增立案案件302件，比前三年平均数量增长23%；新增涉外案件178件，同比增长24%；全年行政处罚决定数量和罚没款金额创历史新高，市场禁入人数达到证券公司、期货公司等股票期权经营机构（以下简称经营机构）依法从事前款规定的股票期权相关业务，应当遵守法律、行政法规以及的相关规定，具体办法由另行制定。第八条股票期权交易可以实行做市商制度。历史峰值。在持续严打违法信息披露、内幕交易、纵市场的同时，继续保持对超比例持股未披露、从业人员违规买卖股票等违法行为的打击力度。

【答案】：D

上交所方面还提示，证券经营机构应当切实履行投资者适当性管理职责，为投资者参与特定债券转让提供必要的技术支持，特别是对于拟卖出特定债券的非合格机构投资者，应提供必要的服务和帮助。

新证券法宣传系列之五：普通投资者与专业投资者

证券市场基础性制度继续完善

修订后的《中华证券法》（以下简称新证券法）第89条规定了“投资者可以分为普通投资者和专业投资者。”有针对性的做出了投资者权益保护安排。对于具体标准，则授权由国务院证券监督管理机构（即）来规定。于2016年12月12日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称管理办法）规定了两类投资者的不同条件，结合管理办法，一起来了解一下两类投资者的基本情况。

管理办法对专业投资者规定了具体详尽的条件。总的来说，专业投资者有着相当高的门槛要求，包括金融机构、理财产品、养老基金与公益基金、符合条件的法人或者其他组织、符合条件的自然人等类。每类具体条件如下表。 普通投资者的标准及特别保护

专业投资者和普通投资者的相互转化三、投资者已参与债券质押式回购融资交易且不符合新办法规定的合格投资者条件的，应当在本通知发布之日起的6个月内停止融资交易。未到期的债券质押式回购，投资者应继续履行相关各市场参与人：交收义务。

当然，专业投资者和普通投资者的身份并非一成不变，根据管理办法的规定，“普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。”

1.专业投资者转化为普通投资者。专业投资者若要转化为普通投资者，条件很宽松，专业投资者只需要书面告知经营机构选择成为普通投资者即可，此时，“经营机构应当对其履行相应的适当性义务。”不过根据管理办法的规定，能够转化为普通投资者的专业投资者在范围上有所限制，仅限于符合条件的法人或者其他组织专业投资者、符合条件的自然人专业投资者这两大类。

2.普通投资者转化为专业投资者。普通投资者若要转化为专业投资者，需要符合下列两个条件之一：，“近1年末净资产不低于1000万元，近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织”；第二，”金融资产不低于300万元或者近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者”。符合这两个条件之一的普通投资者可以申请转化为专业投资者，然而，即便是符合条件，经营机构终还是有权自主决定是否同意其转化。可以说，普通投资者想要转化为专业投资者，条件还是相当严苛。

综上可以看出，区分普通投资者与专业投资者的标准、特别保护普通投资者以及严格限制普通投资者向专业投资者的转化，实际上均是加强投资者适当性管理的应有之义，对于强化普通投资者的源头保护意义重大。

特定债券简称冠“H”仅限合格机构投资者参与

在指导下，沪深交易所联合结算于5月24日正式发布《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》及《关于为挂牌期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》（以下合称《通知》），以建立适应特定债券特点和满足市场化风险化解处置需要的异化制度安排，重点解决风险及违约债券的流动性问题，为风险处置各方创造市场条件，为 探索 建立市场化、法治化违约处置机制提供实践场所，为打好防范化解金融风险攻坚战夯实基础。后续，沪深交易所将在服务和监管方面积极稳妥推进《通知》落地，发挥其应有的制度功能。

《通知》所称“特定债券”，主要指在沪深交易所上市或挂牌，但未按约定履行偿付义务或存在较大兑付风险的有关债券，主要包括已发生兑付违约的债券，以及存在债券违约情形的发行人发行的其他有关债券等。

深交所还表示，兑付存在重大不确定性且发行人或受托管理人发布公告明确提示风险的债券，或存在不能按约定分配收益等情形的资产经营机构、结算参与人、投资者以及其他股票一、本通知发布前已在本所上市交易或挂牌转让的，或者在《公司债券发行与交易管理办法》发布前已由受理发行申请并自本通知发布之日起6个月内申请上市的公司债券、企业债券（以下简称“存量公司债券”），其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行：期权交易参与主体应当遵守证券交易所、证券登记结算机构及保证金安全存管监控机构的业务规则。第十一条股票期权交易实行投资者适当性制度。支持证券，可以参照《通知》进行转让。

在交易层面，特定债券的简称将冠以特殊标识“H”，以便于投资者识别；转让方式将采用全价转让，且允许采用意向申报、定价申报和成交申报方式，实施逐笔全额结算，登记结算机构将不再提供应计利息数据；转让门槛设定为1张或其整数倍，且转让价格申报无涨跌幅限制，有利于增加风险定价弹性空间；投资者持有的某特定债券数量少于申报数量的，可一证券期货监管合作平稳运行。根据银行同签订的《关于加强证券期货监管合作共同维护金融稳定的备忘录》，双方保持沟通，在共同打击证券期货违法违规活动、清理整顿各类交易场所、监测金融风险、保护投资者权益、处置突发风险等方面继续开展合作。这些工作有效弥补了监管不足，维护了金融稳定。次性全部卖出。

沪深交易所方面表示，考虑到特定债券的风险特殊性，其参与方仅限合格机构投资者，且更适合风险偏好较高、风险承受能力较强并具有一定债券风险处置经验的合格机构投资者参与。参与特定债券转让的受让方应当签署特定债券转让风险知悉书，全面了解特定债券相关风险。

关于信息披露，深交所方面表示，特定债券原则上均须按现行相关规定或约定披露定期报告，且受托管理人亦应按照相关规定披露年度受托管理事务报告。同时，根据特定债券的风险特性，在特定债券风险处置的重要节点，包括启动特定债券信用风险化解处置、达成资产处置或债务重组、进入破产程序及信用风险化解处置等，发行人均应履行相关信息披露义务。

此外，对于回售违约的债券，上交所表示，已申报回售的特定债券份额可以在与未申报回售的债券份额相区分的情况下进行转让。目前，转让结算系统尚待调整以实现上述分类转让，在调整完成之前，已申报回售的特定债券份额可由持有人在申请撤销回售申报后再进行转让。

证券公司如何更好地服务实体经济

条为了规范股票期权交易试点，维护股票期权市场秩序，防范市场风险，保护股票期权交易各方的合法权益，促进资本市场健康发展，根据《证券法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。第二条任何单位和个人从事股票期权交易及其相关活动，应当遵守本办法。

证券经营服务能力继续增强《职责规定》共7章、51条，分别为总则、日常监管、风险防范与处置、案件调查与行政处罚、投资者教育与保护、其他职责、附则。主要内容包括：

2013年末，全国共有证券公司115家（其中上市证券公司20家），期货公司156家，基金管理公司89家。证券公司总资产（不含客户资产）1.52万亿元，期货公司总资产（不含客户资产）629.89亿元。基金管理公司共管理1553只公募基金，基金总份额达3.12万亿份，基金净值约3万亿元。2016年末，全国共有证券公司129家，新增14家（其中上市证券公司26家，新增6家）。期货公司149家，减少7家。基金管理公司108家，新增19家。2016年末，证券公司总资产（不含客户资产）4.37万亿元，比2013年底增加2.85万亿元，增长187.5%。期货公司总资产（不含客户权益）1097.06亿元，比2013年底增加467.17亿元，增长74%。基金管理公司和其他13家具有公募牌照的资产管理机构共管理公募基金9.16万亿元，比2013年底增加6.16万亿元。另外，已登记私募基金管理人17433家，管理私募基金46505只；基金认缴规模10.24万亿元。

在新股发行上市体制改革方面，以信息披露为中心，市场各方归位尽责。制定并发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，制定完善了《证券发行与承销管理办法》等配套政策性文件，修订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，发布了《上市公司股权激励管理办法》，强化信息披露监管，完善股权激励的参与条件、实施程序、决策程序等相关规定，赋予公司自治和灵活决策空间，加强事后监管、内部问责与监督处罚。

证券期货经营机构监管规则不断健全。《证券公司风险控制指标管理办法》修订并实施，进一步完善了证券公司风险管理体系，实现了风险管理全覆盖。《证券公司融资融券业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《基金管理公司子公司管理规定》完成修订并发布，《货币市场基金监督管理办法》发布。

投资者保护机制逐步完善。《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》发布，全面细化主动退市和强制退市情形，加强退市公司投资者合法权益保护。国务院发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，围绕中小投资者权益保护，提出了健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权等九个方面的政策举措，有利于完善保护中小投资者合法权益的政策体系，提高投资者信心。《证券期货投资者适当性管理办法》发布，统一证券期货投资者分类标准和管理要求，明确强化证券期货经营机构适当性管理义务，构筑起投资者保护的道防线。

证券监三是关于案件调查与行政处罚。扩展派出机构立案调查和协查工作职责，完善案件调查工作机制，明确派出机构负责管辖范围内案件的审理、听证工作等。案件调查过程中，依法采取冻结、查封等强制措施的，派出机构按照规定负责实施。对于达到刑事案件立案追诉标准的案件，派出机构将履行相应的移送程序。管力度不断加强